Правовое регулирование купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Купля-продажа доли уставного капитала ООО в 2017 году немного видоизменилась, внеслись дополнительные поправки в части требований к правоустанавливающим документам, предъявляемым при оформлении сделки купли-продажи доли в ООО. Исходя из этого, можно сделать вывод, что для успешного проведения сделки купли-продажи доли в ООО необходимо изучить все тонкости, особенности. Это нужно для того чтобы в процессе не возникло никаких проблем, и сделка прошла максимально успешно для обеих сторон.
В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. И здесь важно отметить тот момент, что каждая из долей может принадлежать участнику только после полной её оплаты. Когда это будет сделано, участник ООО получает право распоряжаться долей по своему усмотрению в полном объеме вне зависимости от волеизъявления других участников ООО.
Для того чтобы осуществить заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО необходимо соблюсти нормы закрепленные в Гражданском кодексе РФ, в Налоговом кодексе РФ, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц» и целом ряде Федеральных законов изменяющих и дополняющих все вышеперечисленные законы. Для того что бы успешно реализовать право участника на долю и придать этому праву юридическую силу для третьих лиц, необходимо последовательно пройти процедуру, включающую в себя несколько этапов.
Что представляет собой покупка доли в уставном капитале?
Перед тем как приступить к рассмотрению процесса купли-продажи доли в уставном капитале ООО, стоит разобраться с основными понятиями и российским законодательством, которое регулирует этот процесс.
В первую очередь рассмотрим такое понятие, как доля в уставном капитале ООО. Под данным понятием понимается часть уставного капитала (или весь уставный капитал, в случае если доля участника равна 100% уставного капитала), которая принадлежит определенному участнику. Чаще всего, размер доли участника в уставном капитале выражается в процентах, но встречается и такое, что он определяется в соотношении. Приобретая долю в уставном капитале ООО, покупатель приобретает объём прав на часть чистой прибыли Общества, а также объём прав, который выражается в количестве голосов при принятии решений на общем собрании участников ООО. Как уже отмечалось ранее, участник ООО (владелец доли) может делать с ней все, что посчитает нужным, если это не противоречит действующему законодательству РФ и Уставу ООО, при этом нормы установленные Уставом ООО, действуют лишь в той части, в которой не противоречат законодательству РФ.
На каких основаниях происходит переход доли (части доли) уставного капитала ООО к другим лицам при купле-продаже?
Купля-продажа это двусторонняя или многосторонняя сделка, а это значит, что основанием перехода будет заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В соответствии с действующим законодательством «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность».
Каким образом происходит купля-продажа доли?
Весь процесс осуществления купли-продажи доли в уставном капитале ООО можно условно разделить на три этапа. Для того чтобы сделка совершилась, следует каждому из этапов уделить особое внимание.
- Уведомление других участников ООО о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале ООО. Здесь важно соблюсти порядок установленный действующим законодательством и Уставом ООО. Отметим так же, что продажа доли в уставном капитале ООО влечёт прекращение обязательственных и иных прав лица (продавца) как участника ООО, а продажа части доли в ООО влечет пропорциональное уменьшение вышеуказанных прав участника ООО. Уведомление участников и самого ООО является обязательным шагом и им пренебрегать категорически нельзя. Участник направляет через ООО оферту с указанием цены продажи доли и других условий сделки. Остальные участники ООО считаются уведомленными о намерении одного из участников продать долю ООО с момента получения оферты Обществом (ООО). Участники ООО вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (ООО). Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником ООО на момент акцепта, а также самим ООО в случаях, предусмотренных законодательством. Акцепт, так же как оферта, направляется через Общество (ООО). Однако срок реализации преимущественного права покупки доли ООО может сократиться в случае поступления от других участников ООО отказа от покупки доли или части доли ООО.
Если по истечении тридцати дней с даты получения оферты Обществом (ООО) при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом Общества, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены установленной в оферте для Общества (ООО) и его участников, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. - Нотариальное оформление сделки купли-продажи доли в ООО. Для нотариального оформления сделки купли-продажи доли в ООО необходимо обратиться к нотариусу за совершением нотариального действия.
Нотариус:
- запросит необходимые для удостоверения этой сделки документы у участников сделки и у самого ООО. Такими документами являются: – Свидетельство о государственной регистрации ООО;
– Устав ООО;
– Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа ООО;
– Документы, подтверждающие право продавца на продажу доли (часть доли);
– Документы, удостоверяющие личность участников сделки или их представителей;
– Нотариально удостоверенное согласие супругов участников сделки на покупку или продажу доли, в случае если доля приобреталась или приобретается в браке;
– Документы, удостоверяющие правоспособность участников сделки, в случае если участниками сделки являются юридические лица.
подготовит и удостоверит договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО; - подаст на государственную регистрацию соответствующие документы.
- выдаст документы о государственной регистрации перехода прав на долю (часть доли) представителю ООО. Консалтинговая компания «АМ-ЮСТ» обеспечивает юридическое сопровождение сделок купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО, включающее в себя экспертизу представленных документов, внесение корректировок в проекты документы и составление, что называется «с чистого листа», необходимых документов для успешного заключения и регистрации сделки купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО на ВСЕХ ЭТАПАХ. Для более подробного ознакомления перейдите по ссылке
