Вход нового участника в Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО или Общество)
Среди объявлений об оказании юридических услуг в сфере государственной регистрации юридических лиц часто можно встретить например такие: «Вход участника в ООО», «Вход нового участника в ООО», и прочие варианты с использованием этого набора слов. Однако в законодательстве РФ нет такого понятия как «Новый участник» или «Старый участник», а есть: «Лицо», «Третье лицо» и «Участник общества». Вместе с тем, наши клиенты наиболее часто используют именно такие словосочетания как «Вход участника в ООО» или «Вход нового участника в ООО». В связи с этим для целей настоящей статьи мы будем называть этот правовой инструмент «Вход нового участника в ООО».
Быть участником ООО означает иметь в отношении конкретного ООО права и обязанности. Права и обязанности в отношении конкретного ООО составляют ПРАВОВОЙ СТАТУС УЧАСТНИКА ООО, а размер ДОЛИ в уставном капитале ООО, которой владеет участник ООО, определяет объем этих прав и обязанностей.
Перед тем как приступить к рассмотрению процесса входа нового участника в ООО, необходимо определиться с тем, кто (что) в принципе может стать участником ООО. В соответствии со ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Однако федеральным законом право отдельных категорий граждан на участие в ООО может быть ограниченно. Юридические лица могут быть участниками ООО, если это не запрещено законом и уставом или иным учредительным документом этих юридических лиц. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО и др.), состоящее из одного лица.
В своей практической деятельности Консалтинговая компания «АМ-ЮСТ» часто сталкивается с подменой понятий, например: «Вход нового участника в ООО путём купли-продажи доли» или «Вход нового участника в ООО путём покупки доли». Действительно, лицо, приобретая долю в уставном капитале становится участником ООО, но здесь нужно обращать внимание на основания возникновения у лица в отношении ООО прав, присущих участнику ООО. Так, при купле-продаже доли в уставном капитале ООО, основанием возникновения прав участника на долю будет договор купли-продажи (удостоверяется нотариально), где физическое или юридическое лицо будет являться покупателем доли, следовательно, он не входит, а покупает долю посредством заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Подробней о таком способе «входа» можно прочитать здесь.
Основанием для входа нового участника в ООО является заявление лица с просьбой о принятии его в ООО, а так же решение Общего собрания участников ООО о принятии этого лица в ООО. Новый участник ООО обязан оплатить свою долю в уставном капитале ООО денежными средствами, имуществом или правами, имеющими денежное выражение. Решением общего собрания участников определяется размер доли нового участника в уставном капитале общества, а так же её номинальная стоимость исходя из суммы денежных средств и независимой оценки имущества или прав, имеющих денежное выражение. Так же в результате оплаты доли новым участником, увеличится уставный ООО.
Порядок действий:
1. Лицо, желающее войти в Общество, то есть стать его участником, направляет в Общество заявление с просьбой о принятии его в Общество;
2. Исполнительный орган Общества (генеральный директор, председатель совета директоров) извещает участников (единственного участника) ООО о необходимости принять решение по вопросу принятия лица обратившегося с заявлением о принятии в ООО;
3. Участники (единственный участник) и исполнительный орган ООО приходят на приём к нотариусу с паспортами и правоустанавливающими документами Общества (ОГРН, ИНН, Устав и пр.) для нотариального удостоверения принятого решения о принятии лица, подавшего заявление в Общество и последующего удостоверения подписи исполнительного органа на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников и увеличения уставного капитала ООО за счёт вклада нового участника. Нотариус удостоверяет решение и заявление в порядке, предусмотренном законодательством о нотариате. С этого момента лицо приобретает статус участника ООО, со всеми присущими ему правами и обязанностями. Для третьих лиц указанные изменения приобретут юридическую силу с момента государственной регистрации;
4. Исполнительный орган Общества направляет в регистрирующий орган лично или по нотариально оформленной доверенности или в электронном виде путём подачи соответствующего заявления нотариусу следующие документы:
• нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• нотариально удостоверенное решение участников (единственного участника) о принятии нового участника в Общество;
• документ, подтверждающий оплату доли участником;
• изменения к уставу (Устав);
• квитанцию об оплате гос. пошлины.
5. Через пять рабочих дней, если все документы были оформлены правильно и соблюдены необходимые условия, регистрирующий орган выдает документы о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на бумажном носителе или в электронном виде. В случае нарушения установленного порядка регистрирующий орган выдает решение об отказе в государственной регистрации.
Консалтинговая компания «АМ-ЮСТ» обеспечивает правовое сопровождение и поддержку, включающее в себя консультации, экспертизу представленных документов, внесение корректировок в проекты документы и составление документов, что называется «с чистого листа», а так же подачу и получение необходимых документов для успешного оформления и государственной регистрации входа нового участника в ООО на ВСЕХ ЭТАПАХ. Подробнее о стоимости и условиях оказания услуги «Вход нового участника в ООО» вы можете узнать здесь.

    Leave a reply